Mocnáři v časech feudalismu vždy nesli snahy o omezení své moci nelibě. Když roku 1655 zpochybnil francouzský parlament edikt Ludvíka XIV., král Francie a Navarry podle legendy odpověděl: L'état, c'est moi — „Stát jsem já“. Absolutismus ve Francii ukončila až Velká francouzská revoluce roku 1789.

Podobně jako kdysi Ludvík XIV. přistupuje dnes k snahám o zákonné omezení své moci Elon Musk. Soud v americkém státě Delaware nedávno rozhodl o zneplatnění Muskovy dohody se společností Tesla, podle níž měl obdržet odměny ve výši 56 miliard dolarů (1,3 bilionu korun). V reakci na to se Musk pokouší přesunout sídlo své firmy do Texasu s přesvědčením, že právě tam najde vstřícnější soudy.

Muskův střet zájmů

Musk se nepokouší vzepřít rozhodnutí delawareského soudu poprvé. Právě tam se odehrává většina sporů týkajících se práv obchodních společností ve Spojených státech, protože většina jich má sídlo právě zde — z daňových důvodů. Muskův odpor k zákonům a závazným právním dohodám se plně projevil už před dvěma lety, kdy se snažil vyvázat z dohody o koupi Twitteru. Transakci dokončil až právě pod tlakem soudu.

V případě společnosti Tesla vyzval jeden z jejích akcionářů soud, aby přezkoumal oprávněnost odměn, díky nimž se Musk stal jedním z nejbohatších mužů planety. Muskovi byla totiž přiznána kapitálová účast ve společnosti při splnění předpokladu, že firma dosáhne ambiciózních ekonomických výsledků.

Za každý nárůst tržní kapitalizace o dalších padesát miliard dolarů — až do celkové výše 650 miliard dolarů — při dosažení cílů v oblasti tržeb a zisku před započtením úroků, daní, odpisů a amortizace (EBITDA) získal Musk předkupní právo na nákup jednoho procenta akcií společnosti v oběhu za předem stanovenou realizační cenu. A to až do počtu dvaceti milionů akcií.

Delawarské soudy se obvykle zdráhají přezkoumávat činnost představenstev a nikdy neposuzují oprávněnost výše odměn jejich členů. Jedinou výjimku představuje „plýtvání majetkem společnosti“, které je, jak se vtipně vyjádřil jeden z bývalých soudců, vzácné stejně jako lochnesská příšera.

Pokud ovšem žalobce doloží, že rozhodnutí mohlo být ovlivněno střetem zájmů, pak se delawarský soud postupem vedení dané společnosti zabývá důkladně. Představenstvo má sloužit jako důvěryhodný správce podniku, a to v zájmu všech akcionářů. Pokud se střetu zájmů vyhne — nebo jej včas vyřeší — a jedná férově vůči celé společnosti a jejím akcionářům, má v konečném důsledku při řízení společnosti značnou volnost.

V případě společnosti Tesla je střet zájmů představenstva zcela zřejmý, protože většina jeho členů jsou lidé loajální Muskovi, kteří vděčí jemu a jeho rozličným podnikatelským subjektům za svou kariéru i velkou část svého majetku. Tento problém si patrně sami uvědomují, protože návrh odměn předložili akcionářům. Tímto postupem by se mohli zbavit podezření ze střetu zájmů ale pouze tehdy, pokud by akcionáře informovali o všech relevantních aspektech dohody.

V tomto případě se to však nestalo. Návrh, který vedení společnosti Tesla předložilo akcionářům, neobsahoval informace o tom, že se nový balíček odměn oproti dřívějšku výrazně liší, a neupozorňoval ani na to, jaké celkové výše odměny mohou dosáhnout.

Splnit tyto základní náležitosti není nijak náročné. Stejná pravidla platí pro každou akciovou společnost. Ani ten nejlepší fotbalista ale nemůže dát gól z ofsajdu, pravidla platí pro všechny. Členové představenstva Tesly se ovšem rozhodli postavit bezvýhradně za Muska a svoji rezignaci na svěřenecké povinnosti se pokoušeli maskovat chvalozpěvy na svého chlebodárce.

Feudální manýry

Musk a jeho přisluhovači samozřejmě nejsou jedinými hříšníky daného typu. V posledních dekádách se okolo osob ve vedení firmy vytvářejí doslova kulty. S mnoha z nich se nakládá jako s královskými milostpány, jejichž odměny a honoráře určuje jen jejich vlastní rozmar.

Jejich odměny pochopitelně zpravidla vůbec nesouvisejí s jejich pracovními výsledky. Ve skutečnosti je určují neočekávané zisky, jež jsou výsledkem výkyvů na světových trzích. Jakkoli nemusí nijak souviset s pracovními výsledky, na sociální nerovnosti mají nepopiratelný dopad.

Většina vedoucích představenstev a ředitelů se nicméně snaží působit dojmem, že se chovají podle pravidel, a proto se nakonec, nepodaří-li se jim dříve se žalobcem dohodnout, soudnímu příkazu podřídí. Muskovo neskrývané pohrdání zákony je ale jiné povahy. A bohužel mu dost možná projde.

V americkém právním systému se již dlouho prosazuje přesvědčení, že soukromé subjekty si mohou zvolit právní prostředí, jemuž budou podléhat, aniž by to omezovalo jejich podnikání jinde. Tato svoboda se podobá diplomatickému pasu, který držiteli otevírá hranice, aniž by musel získat vízum. Stejně jako diplomaté jsou i korporace do značné míry vyňaty z místní jurisdikce; na rozdíl od diplomatů je však obtížné se jich zbavit, a to i proto, že mohou žalovat hostitelskou zemi za údajně nespravedlivé nebo neférové jednání.

Někteří experti dokonce o korporacích hovoří jako o zákonodárcích svého druhu, protože se podle svých potřeb — nebo jako v Muskově případě podle svých osobních rozmarů — mohou rozhodnout, jakých právních systémů budou nebo nebudou součástí. Fakticky tak určují podobu zákonů, jež je údajně omezují. Zákony se tak v důsledku upravují podle jejich vůle.

Absolutistické monarchie zanikly ve většině světa během posledních staletí, ale jejich pokračovatelé, nejvyšší představitelé kvazisvrchovaných korporátních impérií, podporováni armádou elitních právníků, vládnou dnes podobně.

Z anglického originálu Absolutist Revival publikovaného na webu Project Syndicate přeložil OTAKAR BUREŠ.